五代十國間。中原大亂，盛唐滅亡．群雄擁兵自立。王(周潤發飾)以禁軍都尉身份，領兵造反，自立爲王。爲鞏固權力。他逐前妻，迎娶梁國公主(鞏俐飾)爲後．從而得到梁王支持，穩定了政權。前妻留下壹子元祥(劉烨飾)。王與後又先後生下二子元傑(周傑倫飾)、元成(秦俊傑飾)。王東征西戰國力漸盛。立元祥爲太子，封元傑爲將軍。王對前妻始終不忘，後宮內立其畫像，謊稱前妻已死。時時悼念。王與後的關系始終不好，後宮寂寞。終有壹日後與大王子元祥通奸亂倫，而大王子、宮女之間的戀情更是複雜。故事開始于王登基二十五年後重陽節的前壹天……
金碧輝煌的宮廷裏，心緒不甯的皇後領著王子們在等王。宮闱上下，因爲這個即將到來的重陽，忙碌得有序而繁密。壹場盛大儀式准備就緒，王卻悄然回宮，他好像要有意冷落那些恭候已久的人們，不給他們壹個稍微鎮定的機會去察言觀色，暗自忖量。獨自壹人的時候他開懷大笑，他的笑裏好像有很多的秘密。
各方爲權力、情欲展開明爭暗鬥，最後矛盾不可避免地總爆發，所有爭鬥的人都付出了慘痛的代價，空蕩蕩的皇宮內只剩下大王孤獨的身影，大殿外則是壹幅電閃雷鳴、狂風暴雨的悲涼景象……
